Преобразуване на ЕТ в ЕООД: кога си струва и как става

★★★★★

Все още няма гласове

Преобразуване на ЕТ в ЕООД е въпрос, който си задават много собственици на малък бизнес, когато дейността им порасне. Едноличният търговец е лесен за започване, но собственикът отговаря за задълженията на фирмата с цялото си лично имущество. ЕООД предлага ограничена отговорност, различно данъчно третиране и по-голяма гъвкавост при бъдещо разширяване.

Строго погледнато, Търговският закон (ТЗ) не предвижда „преобразуване“ на едноличен търговец в дружество, както е при преобразуването между търговски дружества. ЕТ не е дружество, а физическо лице, регистрирано като търговец. Затова на практика целта се постига по друг път – чрез прехвърляне на предприятието на ЕТ като непарична вноска (апорт) в ново ЕООД.

В тази статия ще Ви покажем кога този ход има смисъл, какви са стъпките, какво става с договорите, служителите и задълженията и какви са данъчните последици.

ЕТ и ЕООД: основните разлики

Преди да вземете решение, сравнете двете форми по няколко ключови критерия.

Отговорност

Едноличният търговец отговаря за задълженията от търговската дейност с цялото си имущество, включително жилище, автомобил и лични спестявания. При ЕООД отговорността е ограничена до имуществото на дружеството. Едноличният собственик по правило не отговаря лично, освен в изрично предвидени от закона случаи – например за данъчни задължения при определени условия или при вреди, причинени като управител.

Данъци

ЕТ облага печалбата си по Закона за данъците върху доходите на физическите лица с данък 15%. ЕООД плаща корпоративен данък 10% по Закона за корпоративното подоходно облагане. При разпределяне на печалбата като дивидент се дължи и данък 5%. Повече за това сме обяснили в статията ни за данъка върху дивидентите.

Кое е по-изгодно зависи от размера на печалбата, от начина, по който изтегляте пари от бизнеса, и от осигурителния Ви статус. Направете сметка със счетоводител, преди да предприемете стъпки.

Капитал и имидж

Минималният капитал на ЕООД по ТЗ е символичен, така че капиталът рядко е пречка. Много контрагенти, банки и възложители на обществени поръчки обаче предпочитат да работят с дружество, а не с ЕТ.

Кога преобразуването си струва

Промяната обикновено има смисъл, когато:

дейността носи по-високи рискове – например договори с големи суми, отговорност към клиенти или наети служители;
печалбата е стабилна и искате да я реинвестирате в бизнеса;
планирате да приемете съдружник или инвеститор в бъдеще;
работите с контрагенти, които изискват дружество;
искате да отделите ясно личното си имущество от бизнеса.

Ако дейността е малка, без служители и с минимални рискове, ЕТ може да остане удобна форма. Няма универсален отговор.

Двата възможни пътя

Има два основни начина да „преминете“ от ЕТ към ЕООД.

Вариант 1: ново ЕООД и заличаване на ЕТ

Регистрирате ново ЕООД с парична вноска, прехвърляте постепенно клиентите и договорите и заличавате ЕТ. Това е по-простият вариант, когато ЕТ няма значително имущество, служители или дългосрочни договори. Недостатъкът е, че всеки договор, разрешение и банкова сметка трябва да се урежда отделно. Ако изберете този вариант, вижте услугата ни за регистрация на фирма.

Вариант 2: апорт на предприятието на ЕТ в ЕООД

Предприятието на ЕТ като съвкупност от права, задължения и фактически отношения се внася като непарична вноска в капитала на новото ЕООД. Така дружеството става правоприемник на цялата дейност – активи, договори, вземания, задължения и служители. Това е решението, което в практиката наричат „преобразуване на ЕТ в ЕООД“.

Предимството на апорта е непрекъснатостта на бизнеса. Клиентите продължават да работят със същото предприятие, трудовите договори на служителите продължават без прекъсване, а активите не се продават поотделно. Недостатъкът е, че процедурата изисква повече подготовка, разходи за оценка и нотариус и внимателно планиране със счетоводителя. Затова апортът се избира най-често, когато ЕТ има значително имущество, служители или дългосрочни договори.

Процедурата при апорт стъпка по стъпка

Подготовка – счетоводен баланс на ЕТ, опис на активите и пасивите, преглед на договорите и разрешенията.
Оценка на предприятието от трима независими вещи лица, определени от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията, по чл. 72 ТЗ.
Изготвяне на учредителен акт на ЕООД, в който се описва непаричната вноска и нейната оценка. Оценката в акта не може да е по-висока от тази на вещите лица.
Сключване на договор за прехвърляне на предприятието по чл. 15 ТЗ – писмено, с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно.
Подаване на заявление за вписване на ЕООД в търговския регистър, заедно със заключението на вещите лица.
Уведомяване на кредиторите и длъжниците на ЕТ за прехвърлянето, както изисква чл. 15, ал. 1 ТЗ.
Заличаване на ЕТ, ако не планирате да продължите да го използвате за друга дейност.

Ако след това се наложат промени в данните на дружеството – седалище, управител, предмет на дейност – вижте услугата ни за промяна в обстоятелствата на фирма.

Може ли да запазите името

Чл. 60 ТЗ позволява фирмата на ЕТ да бъде прехвърлена само заедно с предприятието му, като към нея се добавя името на новия собственик. Прехвърлянето се вписва в търговския регистър. Това е полезно, ако марката Ви е позната на клиентите.

Отговорност за задълженията на ЕТ

Прехвърлянето на предприятието не освобождава автоматично физическото лице от старите задължения. Според чл. 15, ал. 3 ТЗ, ако няма друго споразумение с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника до размера на получените права. Кредиторите на изискуеми задължения трябва първо да се обърнат към отчуждителя.

Отделно данъчните задължения на ЕТ по ЗДДФЛ са лични задължения на физическото лице. Те не преминават към дружеството и трябва да бъдат декларирани и платени от Вас.

Служители, договори и разрешения

При прехвърляне на предприятие трудовите правоотношения не се прекратяват. Според чл. 123 КТ новият работодател – ЕООД – поема правата и задълженията по тях. Работниците трябва да бъдат информирани за прехвърлянето и последиците от него.

Договорите с клиенти и доставчици преминават заедно с предприятието, но е разумно да уведомите всеки контрагент и при нужда да подпишете анекс. Някои договори изискват изрично съгласие за смяна на страната. Прегледайте и ключовите си споразумения – например договорите за доставка – за клаузи, които забраняват прехвърлянето без съгласие.

Лицензи, разрешения и регистрации, издадени на ЕТ, често не се прехвърлят автоматично. Проверете предварително в съответния орган как се процедира.

Данъчни последици

Според становища на НАП прехвърлянето на предприятие по чл. 15 ТЗ не е доставка по ЗДДС. Това означава, че по самото прехвърляне не се начислява данък. Трябва обаче да планирате регистрацията по ЗДДС на новото дружество, защото при заличаване ЕТ се дерегистрира. Повече за правилата вижте в статията ни за регистрацията по ЗДДС.

По ЗДДФЛ резултатът от прехвърлянето се включва в дохода на ЕТ, като третирането зависи от това дали ЕТ се заличава. По ЗКПО за дружеството важат общите правила, включително за сделките между свързани лица. Данъчните загуби на ЕТ не се пренасят в дружеството.

Обърнете внимание и на сроковете за деклариране при заличаване на ЕТ – годишната данъчна декларация и осигурителните декларации. Счетоводителят Ви трябва да е включен в процеса от самото начало.

Типични грешки, които да избегнете

В практиката най-често виждаме следните пропуски:

договор за прехвърляне на предприятието без нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, което го прави недействителен;
непълен опис на активите и пасивите, поради което вещите лица не могат да дадат точна оценка;
пропуснато уведомяване на кредиторите и длъжниците, което води до плащания по стари сметки;
заличаване на ЕТ преди да са приключени разплащанията и декларациите;
неуредени разрешения и регистрации, без които дружеството не може да продължи дейността;
капитал, посочен в лева – от 1 януари 2026 г. капиталът на новите дружества се определя в евро.

Колко време отнема

Продължителността зависи главно от подготовката. Най-много време обикновено отнемат инвентаризацията, изготвянето на баланса и оценката от вещите лица. След като документите са готови, вписването в търговския регистър става в обичайните срокове на Агенцията по вписванията.

Планирайте прехвърлянето така, че да съвпадне с удобен отчетен момент – например края на месец или тримесечие. Това улеснява счетоводството, декларирането и отчитането на ДДС. Добре е и да уведомите банката си предварително, защото откриването на сметка на новото дружество и прехвърлянето на средства също изискват време.

Често задавани въпроси

Може ли ЕТ директно да смени правната си форма на ЕООД?

Не. ТЗ не урежда преобразуване на ЕТ в дружество. Резултатът се постига чрез апорт на предприятието в ЕООД или чрез учредяване на ново дружество и заличаване на ЕТ.

Задължителна ли е оценка от вещи лица?

Да, когато предприятието се внася като непарична вноска в капитала на ЕООД. Оценката се извършва от трима независими вещи лица, определени от Агенцията по вписванията.

Ще отговарям ли лично за старите дългове на ЕТ?

Да, до размера на получените права, солидарно с дружеството, освен ако имате друго споразумение с кредиторите. Личните данъчни задължения по ЗДДФЛ остават Ваши.

Трябва ли да преназнача служителите си?

Не. При прехвърляне на предприятието трудовите договори продължават с ЕООД като нов работодател. Необходимо е само да информирате служителите.

Дължи ли се ДДС при апорта на предприятието?

Прехвърлянето на предприятие по чл. 15 ТЗ не е доставка по ЗДДС, затова по самото прехвърляне ДДС не се начислява.

Как можем да помогнем

Адв. Росица Астакова и екипът на кантората съдействат при целия процес – от анализа дали промяната е изгодна, през подготовката на учредителния акт и договора за прехвърляне на предприятието, до вписването в търговския регистър и заличаването на ЕТ. Работим в тясна връзка със счетоводителя Ви, за да няма изненади. Повече за нас вижте на страницата за търговско право.

Ако обмисляте да превърнете ЕТ в ЕООД, запазете консултация и ще изготвим план с конкретни стъпки за Вашия бизнес.

Статията има информационен характер към датата на публикуване и не замества индивидуална правна консултация.

Преобразуване на ЕТ в ЕООД: кога си струва и как става