Договор за доставка между фирми: клаузите, които Ви пазят
Съдържание:
- Какво е договорът за доставка и кой закон го урежда
- Предмет, количество и качество: опишете стоката точно
- Цена, плащане и обезпечения
- Срок, място на доставка и преминаване на риска
- Приемане на стоката и рекламации
- Неустойки и обезщетения
- Непреодолима сила и промяна на обстоятелствата
- Прекратяване, подсъдност и приложимо право
- Практически чеклист преди подписване
- Често задавани въпроси
- Как можем да помогнем
- Покажи всички
Договор за доставка сключва рано или късно всяка фирма, която търгува със стоки – това е най-често срещаният договор между търговци. Чрез него търговецът си осигурява стоки, суровини или резервни части, а доставчикът – редовен клиент. Докато всичко върви добре, никой не поглежда в документа. Той става важен в деня, в който стоката закъснее, пристигне повредена или фактурата остане неплатена.
Тогава се оказва, че често няма подписан договор, а само размяна на имейли и фактури. Или че договорът е взет от интернет шаблон и не казва нищо за срока за рекламации, за риска при транспорта или за неустойката. В такава ситуация спорът се решава по общите правила на закона, които не винаги са в полза на Вашата фирма.
В тази статия ще разгледаме кои клаузи в договора за доставка реално Ви пазят – независимо дали сте купувач, или доставчик. Целта е да знаете какво да поискате да бъде записано, преди да подпишете.
Какво е договорът за доставка и кой закон го урежда
В българското право „договор за доставка“ не е отделен вид договор със собствена глава в закона. На практика това е търговска продажба, често с периодично изпълнение – доставчикът предава стоки на партиди, а купувачът плаща по договорени цени. Затова се прилагат правилата за търговската продажба в Търговския закон, а за неуредените въпроси – Законът за задълженията и договорите (ЗЗД).
Това има две важни последици. Първо, страните имат широка свобода да уговорят условията по свой начин. Второ, ако нещо не е уговорено, законът запълва празнината с общи правила, които често не отговарят на конкретния бизнес. Добрият договор е този, в който ключовите въпроси са решени изрично, а не оставени на тълкуване.
Ако договорът е част от по-широко търговско сътрудничество, полезно е той да бъде съгласуван с общата политика на фирмата за договори. Повече за това може да прочетете на страницата ни за търговско право и договори между фирми.
Предмет, количество и качество: опишете стоката точно
Най-много спорове възникват от неясен предмет. „Строителни материали“ или „резервни части по заявка“ не е достатъчно. Препоръчваме в договора или в приложение към него да има:
- точно наименование, марка, модел или каталожен номер на стоката;
- технически изисквания, стандарти или спецификации, на които трябва да отговаря;
- изискуеми документи – сертификати, декларации за съответствие, гаранционни карти;
- опаковка и маркировка, ако са важни за Вашата дейност;
- допустими отклонения в количеството (например при насипни стоки).
При рамкови договори конкретните количества обикновено се определят със заявки. Тогава договорът трябва да казва как се подава заявката (имейл, платформа, писмо), в какъв срок доставчикът я потвърждава и кога заявката става задължителна. Без такава клауза често се спори дали изобщо е имало поръчка.
Цена, плащане и обезпечения
Цената може да е фиксирана, по ценова листа или да се променя по формула. Ако доставчикът може да променя цените, договорът трябва да казва как и с какво предизвестие. Иначе купувачът може да се окаже обвързан с цени, които не е приел.
От 1 януари 2026 г. цените и плащанията между фирми в България са в евро. При дългосрочни договори, сключени преди това в лева, сумите се преизчисляват по официалния курс 1 € = 1,95583 лв. Добре е в анекс да се фиксират новите стойности, за да няма спор за закръгляне.
За срока на плащане важи и специалната уредба в Търговския закон, която ограничава прекалено дългите срокове между търговци. По-подробно сме писали за това в статията за лихвата за забава и неустойката в търговските сделки.
Доставчикът може да се защити с обезпечения. Най-често използваните са:
- авансово плащане или плащане при доставка за нови клиенти;
- банкова гаранция или запис на заповед;
- уговорка за запазване на собствеността до пълното плащане на цената;
- лимит на отложеното плащане, след който доставките спират.
Срок, място на доставка и преминаване на риска
Договорът трябва да определя кога, къде и как се предава стоката. Важно е да е ясно дали доставчикът доставя до склада на купувача, или купувачът сам взима стоката. От това зависи кой плаща транспорта и кой носи риска, ако стоката бъде повредена по пътя.
При международни доставки удобно решение е позоваването на правилата Incoterms – например „DAP София, Incoterms 2020“. Така с една кратка формула се уреждат разходите, митническите формалности и моментът, в който рискът преминава от продавача към купувача.
Срокът на доставка трябва да е конкретен – дата или брой дни от потвърждаване на заявката. Формулировки като „в разумен срок“ или „при първа възможност“ правят забавата трудна за доказване.
Приемане на стоката и рекламации
Това е клаузата, която най-често решава съдебния спор. Търговският закон изисква купувачът да прегледа стоката и, ако тя не отговаря на изискванията, незабавно да уведоми продавача. Ако не направи това, стоката се смята за одобрена, с изключение на скритите недостатъци. С други думи, мълчанието се тълкува в полза на доставчика.
Затова договорът трябва да урежда:
- в какъв срок след получаването купувачът преглежда стоката (например 2 работни дни);
- как се съставя протокол за явни несъответствия – в количество, вид или видими повреди;
- в каква форма и до кого се изпраща рекламацията (имейл, писмо, конкретно лице);
- в какъв срок след откриването се съобщават скритите недостатъци;
- какви са правата на купувача – замяна, отстраняване на недостатъка, намаляване на цената или връщане на стоката.
Ако сте купувач, не подписвайте приемо-предавателни протоколи „без забележки“, преди реално да сте прегледали стоката. Ако сте доставчик, изисквайте подписан протокол при всяка доставка – той е най-силното Ви доказателство.
Неустойки и обезщетения
Неустойката е предварително уговорена сума, която се дължи при неизпълнение – например при забава на доставката или на плащането. Голямото ѝ предимство е, че не трябва да доказвате размера на вредите. Достатъчно е да докажете неизпълнението.
Между търговци законът дава по-голяма свобода. Търговският закон изрично предвижда, че неустойка по търговска сделка между търговци не може да се намалява от съда поради прекомерност. Съдебната практика обаче приема, че неустойка, която излиза извън своите обезпечителна, обезщетителна и наказателна функция, може да бъде нищожна като противоречаща на добрите нрави. Затова прекомерно високите неустойки са риск и за страната, която ги е наложила.
Практичният подход е неустойката да е обвързана с размера на неизпълнението – процент от стойността на забавената доставка за всеки ден, с горна граница. Помнете и че вземането за неустойка се погасява с по-кратка, тригодишна давност по ЗЗД.
Непреодолима сила и промяна на обстоятелствата
Търговският закон урежда непреодолимата сила – непредвидено и непредотвратимо събитие с извънреден характер, възникнало след сключването на договора. Докато тя трае, изпълнението се спира и длъжникът не е в забава. Страната, засегната от такова събитие, трябва да уведоми другата в подходящ срок, иначе може да отговаря за вредите от късното уведомяване.
В договора може да конкретизирате:
- кои събития се считат за непреодолима сила и кои не (например обичайни колебания на цените или липса на персонал);
- в какъв срок и как се уведомява другата страна и какви документи се представят;
- след колко време продължаваща непреодолима сила дава право на прекратяване.
Страните могат и да изключат определени събития от обхвата на непреодолимата сила, когато те са част от обичайния търговски риск.
Прекратяване, подсъдност и приложимо право
Добрият договор за доставка предвижда как се излиза от него. Обичайно се уреждат прекратяване с предизвестие, разваляне при съществено неизпълнение и последиците – какво става с вече поръчаните, но недоставени стоки.
Помислете и за начина на решаване на спорове. Може да изберете конкретен съд или арбитраж, а при доставки от чужбина – и приложимото право. Ако това не е уговорено, определянето на компетентния съд и на приложимото право само по себе си може да стане отделен спор.
Накрая, проверете кой подписва договора. Ако лицето няма представителна власт, фирмата може да оспори договора. Справка в Търговския регистър или пълномощно решава проблема. При промяна на управителя не забравяйте своевременно да впишете промяната в обстоятелствата на фирмата.
Практически чеклист преди подписване
Преди да подпишете договор за доставка, проверете следното:
- Ясно ли е описана стоката и има ли спецификация?
- Има ли конкретен срок и място на доставка?
- Кой носи риска при транспорта?
- Има ли срок и ред за рекламации?
- Неустойките разумни и симетрични ли са?
- Уредена ли е непреодолимата сила?
- Цените в евро ли са и има ли правило за промяната им?
- Кой съд или арбитраж е компетентен?
Ако фирмата Ви сключва много подобни договори, по-изгодно е да имате собствени общи условия или типов договор, изготвен от адвокат, и да го използвате последователно.
Често задавани въпроси
Задължително ли е договорът за доставка да е писмен?
По правило не – търговската продажба може да се сключи и устно или чрез размяна на имейли. Писменият договор обаче е най-сигурното доказателство за уговорките, особено за срокове, цени и неустойки.
Важат ли общите условия на доставчика, ако не съм ги подписал?
Общите условия обвързват другата страна, ако тя ги е приела. Затова е важно в договора да се посочи кои общи условия се прилагат и кои клаузи имат предимство при противоречие.
Какво да направя, ако стоката пристигне с видими повреди?
Опишете повредите в протокол или в товарителницата, направете снимки и уведомете доставчика незабавно и писмено. Не приемайте стоката „без забележки“.
Мога ли да спра плащането, ако доставката е некачествена?
Зависи от договора и от вида на недостатъка. Едностранното спиране на плащане без основание може да Ви постави в забава. Преди да го направите, е добре да се консултирате с адвокат.
Колко време имам да съдя доставчика?
Вземанията по търговски договори по правило се погасяват с общата петгодишна давност, но за неустойки и лихви срокът е три години. Някои претенции за недостатъци имат още по-кратки срокове, затова не отлагайте.
Как можем да помогнем
В кантората изготвяме и преглеждаме договори за доставка, общи условия и рамкови споразумения, съобразени с конкретния Ви бизнес. Представляваме фирми при спорове за неизпълнение, рекламации и неплатени фактури. За фирми с постоянен поток от договори предлагаме и абонаментно правно обслужване.
Ако подготвяте важен договор или вече имате проблем с доставчик или клиент, свържете се с нас за консултация. Адв. Росица Астакова и екипът на кантората ще прегледат документите и ще Ви предложат конкретни стъпки.
Статията има информационен характер към датата на публикуване и не замества индивидуална правна консултация.
